两次邙山之战
西魏大统四年、东魏元象元年（538）春，经历过沙苑之战惨败的高欢，决定一雪前耻，高欢再度大举反攻，拉开邙山会战的序幕。
二月，东魏大都督贺拔仁攻打西魏汾州（今山西吉县），刺史韦子粲归降。宇文泰大为震怒，为杀一儆百，诛杀了韦氏全族。当月，高欢命侯景治兵虎牢，将收复河南各州郡。不久，侯景率军出虎牢向东南发起攻势，西魏将领梁迥、韦孝宽、赵继宗相继放弃颍川、汝南等地西撤。
侯景攻广州（今河南襄城），西魏遣仪同三司程华、王征蛮领兵援救。侯景部将行洛州事卢勇率领百骑侦探西魏援军军情，行至大隗山（今河南禹州市西北）与西魏援军遭遇。
当时已日落黄昏，暮色苍茫，卢勇在树上遍插旗帜，乘夜幕降临，分百骑为十队，鸣角进击，势如猛虎，直扑西魏军营。西魏军在昏暗中不辨敌军多少，顿时大乱溃败，程华、王征蛮被活捉，卢勇得胜回营。
援军被歼，求救无望，广州守将骆超遂献城投降。于是，南汾、颍、豫、广州被东魏收复。
三月，宇文泰因为河南战事不利，自河东回到长安，准备调集兵马，亲自东征，与高欢决战。
七月，侯景自广州北进，高昂自河内渡河南下，合兵攻洛阳，包围独孤信于金墉，高欢自率大军作为后继。独孤信向宇文泰告急，宇文泰命尚书左仆射周惠达辅佐太子元钦留守长安，与西魏文帝倾关中之兵东救洛阳，命开府仪同三司李弼、东骑大将军达溪武率千骑为前锋。
八月初三日，宇文泰军到达谷城（今洛阳西北），侯景整顿兵马，准备列阵待敌，仪同三司莫多娄贷文请战，愿领本部兵马击敌前锋，侯景不准其出战。
莫多娄贷文自恃勇武，不遵将令，擅自与可朱浑道元领千骑应敌。
当夜，与西魏军前锋李弼、达溪武在孝水（洛阳西四十里）相遇。李弼令军士擂鼓呐喊，曳柴扬尘，虚张声势，乘机进击，贷文军大败。李弼追杀了莫多娄贷文，可朱浑道元只身匹马逃回，全军覆没，被俘将士都被押送到恒农。
宇文泰大军进到瀍东（洛阳东），出侯景军之背后，侯景于夜间解围而退。
初四日，宇文泰不领大军，自率轻骑追击侯景。侯景摆开阵式，北据河桥，南据邙山，严阵以待。宇文泰挥军进击，两军展开厮杀，宇文泰的战马忽然被流矢射中，狂奔乱跑，一时不见了去向，西魏骑兵失去了主将，立刻溃乱。
宇文泰落荒奔跑，被惊马掀翻在地，眼看侯景追兵赶到，宇文泰左右亲兵四散奔逃，危急万分，都督李穆急忙跳下马，用马鞭敲击宇文泰后背，口中骂道：“无用军士，你主子在那里，独自留在这儿做什么？”东魏追兵遂不怀疑落马者就是敌军统帅，舍弃了他继续追击。
李穆忙将战马让与宇文泰，救他脱险。
宇文泰返回军中，恰逢西魏文帝统领后续大军赶到，兵势重又振作，向东魏军卷杀过去，东魏兵将抵挡不住，纷纷向北败退。
忠武公高昂见情势危急，急忙命部下建旗张盖，担负起主将之任，率军苦战。西魏认为是敌方主将所在，集中精锐全力向高昂进攻。
双方大军决战，摆列的军阵极大，自河桥至邙山，漫山遍野，绵延不断，首尾相隔很远。两军自早晨杀到午后，往复冲杀几十个回合，战场上杀声震天动地，刀光剑影令人胆战心寒，尘土飞扬弥漫，对面看不清人。高昂一军吸引了西魏主力，潮水般涌杀过来，经长久鏖战，高昂全军覆没。高昂杀开一条血路，闯出重围，单枪匹马奔往河阳南城。
西魏军在后紧追不舍。河阳南城守将高永乐，是高欢族兄，往日与高昂有旧怨，见高昂只身逃来便闭门不纳。高昂大呼请求放下绳索，系他进城，城上也无人敢应，紧急中高昂拔出佩刀想砍穿城门入城，还来不及穿透，追兵已赶到。
高昂见无法脱身，挺身大叫道：“来吧，送你一个开国公当吧！”
西魏追兵遂斩下高昂头颅请功去了。原来西魏曾悬下重赏，誓要杀死这勇冠三军的敌将。杀高昂的人受到宇文泰布绢万疋的赏赐，年年支付，直到宇文氏篡魏建立的北周灭亡时，也没有付完。
东魏中军失利，溃败将士争相奔往河桥，渡河北撤，幸赖万俟洛领兵守住河桥，挡住西魏追兵。在两军鏖战中，宇文泰军斩杀了东魏西兖州刺史朱显等多名将官，俘虏甲士一万五千人，被杀及赶人河中淹死的数以万计。
当宇文泰与西魏文帝率中军获胜时，独孤信、李远所率右军，赵贵、怡峰所率左军交战失利，战场宽阔，烟尘蔽天，又不知宇文泰与魏帝消息，遂溃败下去。
开府仪同三司李虎、念贤统领后军接应，被败兵冲动，“兵败如山倒”，遂一同败走。
宇文泰虽然中军得胜，因左、右、后三军已经败退，独力难支，而高欢又已率领七千铁骑自晋阳赶来，便下令烧掉营寨，退兵班师。留仪同三司长孙子彦防守金墉，命王思政、蔡祐率兵殿后，便匆匆撤兵西走。
东魏军追击而来，在崤（今河南洛宁北）与西魏殿后部队展开激战。平东将军蔡祐见追兵来势很猛，便下马步战，左右部将劝他乘马以备危急时脱身，蔡祐怒道：“丞相爱我如子，今天怎能顾惜性命！”率部下拼死抵抗。
东魏军见他并无接应，遂将他团团包围，叫道：“看你是个勇士，只要放下武器投降，保你富贵！”
蔡祐骂道：“死卒，吾今取你人头，自然富贵，何必要你赏赐！”弩弓四射，东魏军不敢逼近，派一身披重甲、手持长刀的勇士，直扑蔡祐，眼看只距三十步，左右劝蔡祐快射。
蔡祐说：“我等的性命，在此一箭，岂可虚发？”仅差十步时蔡祐一箭射去，正中勇士面上，登时应弦而倒。趁东魏军稍有退却之机，蔡祐带部下得以脱身。
王思政抵挡追兵，舞动长矛左右横击，杀入东魏军阵中，所部兵马全部战死，王思政受重伤昏死过去。因为每逢作战王思政总是穿破衣弊甲，敌人不知他就是主将，这次便得以幸免于难。
日色黄昏，残阳夕照，东魏军收兵扎营，战场上尸横遍野，血流成河。这时王思政苏醒过来，适逢帐下都督雷王安到战场哭喊寻找他，遂扶他上马，救回军中。
次日，高欢下令攻打金墉城，长孙子彦自知难以防守，焚毁城中房室，弃城西逃了。高欢遂毁掉城池，领兵回转晋阳。
宇文泰与文帝退到恒农（今河南陕县），守将已经弃城逃走，所俘虏的东魏降卒发动暴乱，闭城拒守。宇文泰指挥将士攻下恒农。当夜，蔡祐等率断后部队赶到恒农。宇文泰见到蔡祐，心里才感到安定。
经过邙山一场恶战，宇文泰惊恐难眠，头枕在蔡祐股上，才能安神入睡。大军继续西撤，王思政留守恒农。
西魏倾尽关中兵力东征，留守兵力薄弱，前后俘虏的东魏兵士分散在民间各处。此时，得知西魏军大败，遂蓄谋暴动。
李虎等将领先退回长安，无力稳定局面，便与太尉王盟、仆射周惠达等文武官员奉太子元钦出离长安，屯扎在渭北。关中地区形势一片混乱，兵匪混杂，相互劫掠。
沙苑大战时俘来的东魏都督赵青雀、雍州民人于伏德等聚众起事，赵青雀占据了长安子城，于伏德联络咸阳太守慕容思庆占据咸阳，招聚兵马，抗拒西魏退回关中之军。长安大城军民联合自保，与赵青雀每日攻战不休，大都督侯莫陈顺率大城兵民几次击退了赵青雀的进攻。
东征军不能回转长安，西魏文帝与宇文泰驻在阌乡（今河南阌乡西）。宇文泰因士马疲急，雅以急速进兵长安。
通直散骑常侍陆通动速说：“反喊预谋已久，决不肯善罢甘休，又诈言东魏大兵就要到了。目前，大军虽然疲惫，精锐部队尚不少，以明公的威望，率领大军讨伐，不会不成功。”宇文泰听他言之有理，于是带兵西进。
这时华州刺史宇文导领军攻入咸阳，斩慕容思庆，擒于伏德，与宇文泰大军会合，一同攻灭了赵青雀。西魏遂再度转危为安。
九月，魏文帝回到长安，宇文泰屯兵华州，再图后举。十二月，西魏是云宝袭取洛阳，东魏洛州刺史王元轨弃城而走。都督赵刚袭取了广州（今河南鲁山），于是，自襄城以西的城镇，复归西魏。
东道行台王思政以玉壁（今山西稷山西南）形势险要，控制汾水入黄河的漕运，将来可以截断高欢军西进运粮之道，请求筑城，将守军自恒农移镇玉壁。宇文泰准其所请，加封王思政为都督汾、晋、并州诸军事、并州刺史。
此后，双方边界虽有攻伐，并无大的战事发生，高欢、宇文泰各自致力于内政修整，积蓄实力。
西魏大统九年、东魏武定元年（543）二月，东魏北豫州刺史、御史中卫、虎牢守将高慎，以虎牢叛降西魏，宇文泰大喜，封高慎为侍中、司徒，亲自率领大军东出接应。
虎牢自古便是兵家必争之地，春秋时期，晋悼公与楚国争霸中原，据虎牢而使郑国臣服，进而逼使楚国势力不能北进，不得不伏处南方。楚汉战争中，刘邦以虎牢为伐楚据点，项羽虽勇竟不能举兵西向。
东、西魏交战以来，侯景凭据虎牢为重镇，屯兵驻军，进可攻，退可守，宇文泰也因为始终不能取得虎牢而保有河南之地。双方对虎牢地势之重要都十分清楚。至此，邙山二次会战再起。
宇文泰部署东进军事，以太子少傅李远为前驱，向洛阳。遣仪同三司于谨攻柏谷（今河南宜阳南）。攻克柏谷后，三月初十，宇文泰大军围攻河桥南城（今河南孟县南）。
此时，高欢亲自统兵十万到达河北。宇文泰一面退军瀍上（瀍水以西），一面在河上游纵火船以烧断河桥。
高欢部将斛律金命行台郎中张亮驾百余艘小艇载运铁锁链，等火船将要临近时，把铁链钉在火船上，引向河岸，保住河桥，高欢遂得以全军渡河，据邙山摆开阵势，按兵不动。宇文泰将辎重留在瀍西，十七日夜，准备趁夜色昏暗登邙山偷袭高欢。
侦察骑兵报知高欢：“贼军距此四十里，坐食干粮后出兵而来。”高欢点头道：“活该他渴死！”遂号令全军严阵以待。十八日黎明，宇文泰军与高欢相遇。两军各逞英勇，冲杀相拼，展开大战。东魏军阵右翼骁将彭乐，率领数千铁骑直冲宇文泰军北翼，勇不可挡，所向披靡，一直向魏军大营奔杀。
宇文泰败走，俘虏西魏侍中、开府仪同三司、大都督临洮王柬、蜀郡王荣宗、江夏王升、钜鹿王阐、谯郡王亮、詹事赵普及督将僚佐四十八人。东魏众将乘胜猛攻，将西魏军杀得大败，阵斩敌军三万有余。
高欢命彭乐追击宇文泰，彭乐得令紧追不舍，眼看就要赶上，宇文泰上天无路，入地无门，窘急生智，便对彭乐说道：“你不是彭乐么？痴汉，今天没有了我，明天岂能有你？还不赶紧回营收取你的金宝去?”
彭乐思忖其言有理，想起古语所说的“兔死狗烹、鸟尽弓藏”，于是转身回到宇文泰营中，获取金带一袋回到本营，回复高欢道：“黑獭从刀下逃生了，吓破胆了。”
高欢既喜他获胜立功，又怒他放走宇文泰，喝令彭乐伏在地上，用手揪住彭乐的头，连连磕地，咬牙切齿地数落他沙苑失败的罪责，拔出佩刀几次要砍他，咬紧牙关，两眼逼视彭乐。彭乐请求说：“给我五千骑军，再为大王捉他回来！”
高欢道：“你放了他是何用意？还说什么再去捉他！”命人取来三千匹绢压在彭乐身上，全部赏赐了他。
次日，宇文泰整顿兵马，两军再次交战。宇文泰自为中军，中山公赵贵为左军，领军若干惠等为右军。双方交锋，右军若干惠等攻破东魏军左翼，与宇文泰合击东魏中军，高欢所率中军大败，步卒尽数被俘，高欢的战马倒毙，部下赫连阳顺将坐骑让给高欢。
高欢上马急走，仅有步骑七人跟随在后，西魏追兵紧紧追赶，高欢亲信都督尉兴庆忙说：“王快走！兴庆身有百箭，足可杀敌军百人。”
高欢道：“若能脱险，封你做怀州刺史，若战死了，便任用你的儿子。”
尉兴庆拼力抵抗，箭射光了遂战死。
东魏叛卒逃奔西魏，告知宇文泰此刻高欢所在位置，宇文泰即刻召三千勇士，手执短刀，跟随大都督贺拔胜直取高欢。贺拔胜昔年与高欢同在军伍，故而相识，遂手擎长槊率十三骑紧追高欢，飞驰数里，贺拔胜手中槊在高欢背后晃动，大呼：“贺六浑，贺拔破胡定要杀你！”
高欢喘息不停，策马狂奔，正在危急之际，河州刺史刘洪徽一马赶到，从侧面向贺拔胜等连射二箭，二名追骑应声落马。
武卫将军段韶相继赶到，一箭射中贺拔胜坐骑。等贺拔胜所骑副马赶来，高欢已经逃远了。
贺拔胜是著名的神射手，可惜没有带弓箭，不然高欢必然丧命。
贺拔胜顿足叹道：“今日未带弓箭，岂不是天意！”
此刻，两军仍在激战。西魏郢州刺史耿令贵，怒吼连声，冲入敌阵，在刀山剑树中冲突，在部将以为他有死无还时见耿令贵又挥刀杀出阵来，就这样杀了四进四出。
高欢在双方激烈大战中，显示了临机应变之才。高欢下令集中兵马，攻击西魏左军。西魏左军赵贵等五员大将作战失利，整个战场上东魏军士气又重新振作。宇文泰见形势不好，急率中军增援左翼，仍然抵挡不住敌军猛烈攻势，渐渐支持不住。
当日暮时分，西魏军溃败退走，一路上丢盔弃甲，狂奔逃生，被追兵掩杀得难以招架之际，独孤信、于谨收拾残兵，从东魏追兵背后杀来，东魏军受到冲击，一时混乱，西魏兵马才得以逃生。右军主将若干惠乘夜掩护大军西撤。
若干惠令将士建旗鸣鼓，整队后撤，东魏追兵惮于若干惠勇武，又怀疑设有伏兵，不敢紧逼。宇文泰退兵至陕，命达溪武镇守，自领败军退往关中。
高欢领兵进至陕，遂止兵不进，下令停止追击。
行台郎中封子绘向高欢进言：“统一东西，正在今日。昔年魏太祖平定汉中，不乘胜夺取巴蜀，失策在于迟疑不决，日后后悔不及。请大王不要疑虑。”高欢仍然决定不下，于是召集诸将会议。
众将认为“春季青黄不接，野无青草，人疲马瘦，不可穷迫”。
大行台都官郎陈元康说：“两雄相争，岁月已久，如今幸而取得大捷，天授良机。机不可失，时不再来，应当乘胜进兵。”
高欢问道：“若遇敌军伏兵，我用什么策略对付呢？”
陈元康接着说：“大王前者在沙苑大战失利，对方取胜尚且没有伏兵，如今溃败得这般狼狈，怎么还顾得上深谋远虑？假若今日舍而不追，日后必成后患。”
高欢未纳陈元康之言，决意班师，命刘丰生率领数千骑兵追击宇文泰，自率大军东归。
宇文泰出兵东征之前，派人到玉壁召王思政，命他前去镇守虎牢，王思政未到而宇文泰已遭失败。于是，命王思政守恒农。
王思政进入恒农，令人大开城门，任人通行。士卒解衣而卧，安心休息，又亲自慰劳将士，表示敌军不足畏惧。数天后，东魏刘丰生兵到恒农城下，东魏军对王思政心存惧怕，又担心有伏兵，不敢轻易攻城，遂引军而退。
王思政待敌军退走，便调集民夫大修城郭，修建楼橹，加强城防；又在恒农营农田，积粮草，从此恒农具备了坚固的守御能力。
四月，宇文泰不肯轻易舍弃虎牢这一要地，秘密派遣谍报潜入虎牢，令守将魏光固守。
不料侯景截获了谍报人，模仿笔迹改了书信内容，改“固守”为“宜速去”，然后放谍报进入虎牢。
魏光得信，信以为真，遂弃城西去。侯景兵不血刃得了虎牢，捉获了叛将高慎的妻子送往邺都。北豫、洛二州遂复归东魏。
五月初三，东魏因克复虎牢，大赦天下死罪囚犯，唯独不赦高慎一家。初六日，以收复虎牢之功，加封侯景为司空。